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江苏四环生物股份有限公司关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书
2019-11-11 21:35:40
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股票代码:000518股票缩写:四环生物公告号:p -2019-38

江苏四环生物有限公司

收到行政处罚和市场禁令预告的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏四环生物有限公司(以下简称“本公司”)于2019年1月7日收到中国证监会的《调查通知书》(冀总调查字第190059号)。由于公司涉嫌非法信息披露,中国证监会决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对公司进行调查。2019年1月8日,公司披露了《关于公司收到中国证监会调查通知的公告》(公告号。:Lin -2019-02)发表在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网上。2019年2月1日、2019年2月27日、2019年3月25日、2019年4月24日、2019年5月27日、2019年6月25日、2019年7月23日、2019年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券报》和巨潮信息网上披露了《立案调查事项进展及风险提示公告》(公告编号:林-2019-05、林-2019-09、林-2000)2019年9月19日,公司及相关方收到中国证监会发布的《行政处罚和市场禁止令(2019年[字第135号)》。主要内容如下:

江苏四环生物有限公司(以下简称四环生物)和路平涉嫌违反证券法律法规。委员会已经完成了调查。我会依法对你进行行政处罚,并采取措施阻止你进入市场。现在我建议对你进行行政处罚,并采取措施禁止进入市场。现在,我将告知您我打算实施行政处罚和采取措施禁止进入市场的非法事实、原因和依据,以及您享有的相关权利。

经调查,四环生物和卢克平等公司涉嫌违法的事实如下:

一、四环生物2014-2018年披露的实际控制信息中存在虚假记录

(1)卢克平控制陆羽、俞秦分等13个证券账户和2个股权工具,增持四环生物股份,扩大其控制的表决权数量

自2014年起,卢克平为扩大其控制下的四环生物股东大会投票权数,已设立13个证券账户和2个权益工具,包括陆羽、俞秦分、孙贤、俞旭发、周军、张会峰、徐康瑞、赵龙、徐智、陈建国、王红明、孙一凡、江苏安德宇纺织服装有限公司等。靠自己还是通过许为民。以上两种股权工具如下:一是卢克平控股的江苏阳光集团有限公司(以下简称阳光集团)以邵宏远的名义设立华南光华第五资产管理计划(以下简称光华第五),光华第五与光大证券有限公司(以下简称光大证券)签订收益互换协议,同意光大证券购买四环生物股份,光大证券根据客户意愿在股东大会上投票表决;二是以张会峰为主体设立的齐鲁证券资产管理-民生银行-齐鲁星月三号集体资产管理计划(以下简称星月三号)收购了四环生物股份。星月三号持有的股份的表决权属于卢克平。

卢克平拥有上述13个证券账户和2个权益工具的控制权,以及上述账户中持有的四环生物股份的表决权,并通过阳光集团和其实际控制的其他银行账户的转账和直接现金存款向上述账户提供资金。卢克平控制上述13个证券账户和2个权益工具,于2014年2月20日至2018年4月11日(以下简称所涉期间)交易四环生物股份,同时通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权。

(2)卢克平与赵红、华莹、倪莫砺锋、何斌有协同行动关系,形成协同行动人。

卢克平为了增加其控制下的四环生物股东大会的投票权,自行或通过许为民联系赵红、华英、倪莫砺锋和何斌购买了四环生物的股份。赵红、华莹、倪莫砺锋和何斌在所涉期间交易了四环生物的股份,其账户中所持股份的表决权属于卢克平。同时,卢克平通过阳光集团的转账和直接现金存款以及他实际控制的其他银行账户向赵红、华英、倪莫砺锋和何斌提供资金。具体时间和金额为:2015年10月23日至11月20日,共向赵红提供人民币1.395亿元;2015年12月21日至28日,共向华莹提供9000万元人民币;自2015年10月23日起,共向倪莫砺锋提供8200万元人民币;2016年4月5日至10月10日,共向何斌提供了1.88亿元人民币。赵红、华莹、倪莫砺锋、何斌在本案期间参加了四环生物股东大会投票,与卢克平在控制账户的投票结果高度一致。

卢克平与投资者赵红、华莹、倪莫砺锋、何斌共同扩大了四环生物集团股份的投票权,卢克平为上述四人提供融资安排,构成《上市公司收购管理办法》(2014年修订,中国证监会第108号令)第八十三条第一款和第二款第(五)项的情形。卢克平、赵红、华莹、倪莫砺锋和何斌有着一致的行动关系,构成了一个一致的演员。

(3)卢克平及其合作社赵红、华英、倪莫砺锋、何斌在四环生物集团的股份交易

卢克平实际控制的陆羽、2种权益工具等13个证券账户以及与卢克平联手的赵红、华英、倪莫砺锋、何斌账户共19个账户(以下简称涉案账户组)。本案所涉期间,涉案账户组继续交易四环生物股份,扩大了卢克平控制的四环生物的投票权。具体交易情况是从2014年2月20日起购买四环生物股份。2014年2月21日持股数量占四环生物总股本的5%,2016年6月20日持股数量占四环生物总股本的30%,截至2018年4月11日,持股数量占四环生物总股本的39.42%。涉案账户组交易四环生物股份的资金来源为卢克平、赵红、华英、倪李丰、何斌的自有资金、名义账户持有人以及阳光集团及其关联企业或员工的贷款。

(4)卢克平最迟将于2014年5月23日成为第四环生物系统的实际控制人

首先,卢克平继续通过涉案账户组购买四环生物股份,扩大了四环生物股东大会投票权的数量和比例。2014年5月23日,四环生物召开2013年度股东大会。本案涉及的账户组表决权数量占股东大会表决权总数的100%,即参加股东大会的所有股东都是卢克平及其一致行动。自2014年5月23日至2016年12月19日,四环生物共召开9次股东大会。本次股东大会所涉及的账户组表决权占本次股东大会总表决权的比例在45.63%至100%之间波动,在上述9次股东大会中仅有2次不到50%。因此,卢克平实际拥有的四环生物表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响,构成《上市公司收购管理办法》(2012年修订,中国证监会令第77号)第八十四条第(4)项所述的情形,“投资者实际拥有的上市公司股份表决权足以对股东大会决议产生重大影响”。同时,2016年6月20日,涉案账户组持股比例达到30%,2016年6月20日至2018年4月11日超过30%。因此,2016年6月20日至2018年4月11日,卢克平实际上可以控制上市公司30%以上的股权,构成《上市公司收购管理办法》(2014年修订,中国证监会令第108号)第84条第(2)项所述“投资者实际上可以控制上市公司30%以上的股权”的情形。

其次,现有证据可以证明,2017年9月19日,卢克平控股的阳光集团办公室包含了四环生物及其子公司的生产、经营和财务事项信息,具体如下:第一,四环生物及其子公司重大经营事项的相关信息和印章。包括四环生物收购的生态农林绿化种苗、桉树评估汇总表、企业名单、北京四环生物制药有限公司(以下简称北京四环)公章和财务专用章、员工陈丽芬备注中记录的四环生物种苗投资等与四环生物相关的重大问题信息。;二是卢克平了解与四环生物管理事项相关的文件,并签署相关文件进行确认,如卢克平签署确认的2013年四环生物年报审计费用明细计费收费清单,文君员工向卢克平汇报北京四环生物管理事项的汇报材料。三是阳光集团经营统计包括四环生物及其子公司的数据,如阳光集团的税收统计、财产保险库存统计、国家职业教育基金税收征收、垃圾费汇总表统计、工会基金、伤残保险基金表统计、缴纳土地税费、职工教育基金汇总表等四环生物及其子公司的相关数据。

最后,一些涉案人员认定卢克平是第四环生物系统的实际控制者,并承认他向卢克平报告了自己的工作。卢克平决定了四环生物系统的重大管理决策。

综上所述,卢克平最迟将于2014年5月23日成为第四环生物系统的实际控制人,他将于2014年5月23日至2018年4月11日实际控制第四环生物系统。四环生物在2014年至2018年的年报中披露,存在“没有实际控制人”的虚假记录以及关于公司实际控制人的其他信息。

四环生物委员会主席孙郭健签署了2014-2018年度报告;董事蒋永红、杜胜、陆青签署了2014-2015年度报告;许晓娟签署了2014年年度报告;徐琪签署了2015年和2018年年度报告;梅琳签署了2015年年度报告;许秋微签署了2016-2017年度报告。沈小军、马丽英和廖树斌签署了2016-2018年度报告,董事兼副总经理朱郑弘签署了2016-2018年度报告,随后监事郭宋啸和赵小花签署了2014-2015年度报告,张核糖签署了2014年度报告,李素芳签署了2015年度报告,周剑荣和李忠国签署了2016-2018年度报告,邱海玲签署了2017年度报告,龚晓利签署了2017年度报告时任首席财务官的徐夤签署了2014-2016年度报告,许镇海签署了2018年度报告。

相关人员的查询笔录、银行交易流程、相关证券账户交易统计、书面信息说明、四环生物相关公告、董事会和监事会相关决议等证明了上述违法事实。

第二,四环生物2014年年报未能按要求披露关联交易。

2014年10月10日,四环生物(以下简称新疆艾迪)子公司新疆艾迪新能源科技有限公司与卢克平控股的阳光集团子公司江苏阳光房地产有限公司(以下简称阳光房地产)签订房屋销售合同,同意新疆艾迪在阳光山湾花园9日至19日从阳光房地产购买11家店铺,总成交价格为5345.56万元,新疆艾迪最迟于10月10日支付阳光房地产上述所有款项

四环生物及其子公司新疆艾迪和阳光集团及其子公司阳光房地产均为卢克平控股公司。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(四)项、《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第七十一条第(三)项和《企业会计准则第三十六条第(三)项——关联方披露》,新疆艾迪和阳光房地产构成关联方。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第(三)项和《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条、第八条第(一)项,上述交易属于关联方交易。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十六条第(六)项、《向社会公开发行证券的公司信息披露内容与形式准则第2号——年度报告内容与形式》(2012年修订)第三十一条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条,公司应在2014年度报告中披露上述关联交易。

四环生物未能在2014年度报告中披露上述相关交易,涉嫌构成信息披露违法行为。

董事长孙郭健、董事许晓娟、杜胜、江永红、陆青、董事会秘书周扬、财务总监徐夤签署了2014年度报告的书面确认,监事郭宋啸、赵小花、张核糖签署了2014年度报告的书面审查。

上述违法事实由相关人员的查询笔录、相关合同、会计凭证、四环生物2014年度报告、董事会和监事会的相关决议、银行流水等证据证明。

3.卢克平及其一致派赵红、华莹、倪莫砺锋和何斌共同持有四环生物5%的股份,每增加5%未能履行报告和公告义务,并在有限的交易期内继续买卖四环生物的股份。

在所涉期间,卢克平和他的合作社赵红、华英、倪莫砺锋和何斌一直在“四环”控制的账户中进行交易。卢克平及其合作社共同持有的“四环”达到5%,每增加5%,未能履行报告和公告义务,在有限的交易期内继续进行四环交易。交易详情如下:

2014年2月21日,卢克平和他的合作社赵红、华英、倪莫砺锋、何斌继续购买“四环”账户,持有“四环”51,477,811股,占“四环”总股本的5%。

2015年8月6日,上述账户继续购买“四环生物”,共持有“四环生物”102,955,622股,占四环生物总股本的10%。

2015年11月2日,上述账户继续购买“四环生物”,持有“四环生物”154,433,433股,占四环生物总股本的15%。

2016年1月21日,上述账户继续购买“四环生物”,持有“四环生物”205,911,244股,占四环生物总股本的20%。

2016年3月28日,上述账户继续购买“四环生物”,持有“四环生物”257,389,056股,占四环生物总股本的25%。

2016年6月20日,上述账户继续购买“四环生物”,持有“四环生物”308,866,867股,占四环生物总股本的30%。

2016年11月25日,上述账户继续购买“四环生物”,持有“四环生物”360,344,678股,占四环生物总股本的35%。

截至2018年4月11日,上述账户持有“四环生物”406,853,648股,占四环生物总股本的39.42%。

卢克平及其合作伙伴赵红、华英、倪莫砺锋、何斌共同持有“四环生物”5%的股份,每增加5%,未能履行报告和公告义务,在2014年2月21日至2018年4月11日的限制交易期内交易了“四环生物”。卢克平及其代理人赵红、华莹、倪莫砺锋、何斌控制的账户在有限交易期间共买入626,530,063股,累计买入金额为4,320,784,100元,卖出272,154,226股,卖出1,951,461,900元。

卢克平及其合作社赵红、华英、倪莫砺锋、何斌涉嫌构成持股比例达到5%且每增加5%时未按要求报告和公告的信息披露违法行为,以及交易期间限制股票交易的违法行为。

上述违法事实由相关人员的查询笔录、书面信息说明、银行流通、证券交易统计等证据证明。

4.卢克平及其关联方赵红、华莹、倪莫砺锋、何斌共持有30%的股份,未能按照规定履行上市公司收购公告和发行收购要约等义务。

在此期间,卢克平和他的搭档赵红、华莹、倪莫砺锋和何斌控制的账户继续交易“四环”。2016年6月20日,当他们共同持有的“四环”数量占四环总股本的30%时,卢克平未能按要求履行上市公司的公告和要约收购义务,并在2016年6月20日后继续交易“四环”,这通常是一次净收购。截至2018年4月11日,卢克平及其合作者赵红、华莹、倪莫砺锋、何斌控制的账户共持有“四环生物”405,853,648股,占四环生物总股本的39.42%。

卢克平及其合作社赵红、华英、倪莫砺锋、何斌涉嫌未按要求履行上市公司收购程序构成违法行为。

上述违法事实由相关人员的查询笔录、书面信息说明、银行交易流程、证券交易统计等证据证明。

我认为,四环生物2014-2018年度报告中披露的“无实际控制人”等实际控制人虚假信息涉嫌违反《证券法》第六十三条和第六十六条第(五)款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第(一)款所称的“上市公司披露的虚假信息”。董事长孙郭健是直接负责的负责人。当时,董事梅琳、许晓娟、杜胜、江永红、徐琪、朱郑弘、徐秋微、马丽英、廖书斌、沈小军、陆青,随后监事周剑荣、李忠国、郭宋啸、李素芳、邱海玲、赵小华、张核糖、董事会秘书周洋、财务总监许银为其他直接责任人员。

四环生物2014年度报告未按要求披露上述关联交易,涉嫌违反《证券法》第六十三条、第六十六条第(六)款、第六十七条第(一)款、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第二号——年度报告内容和格式》(2012年修订)第三十一条、《企业会计准则第三十六号——关联交易披露》第十条的规定。 《证券法》第一百九十三条第一款所称“上市公司未按规定披露信息”的,由董事长孙郭健直接负责。 当时的董事许晓娟、杜胜、江永红、陆青,当时的监事郭宋啸、李素芳、邱海玲、赵小花、张核糖,董事会秘书周扬,财务总监徐夤为其他直接责任人员。

陆克平作为四环生物实际控制人,组织、策划涉案行为并向四环生物隐瞒其通过实际控制的账户及一致行动

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